Finanzierung von Food-Startups: Wandeldarlehen, § 8c/8d KStG und Forschungszulage

Wandeldarlehen: Fremdkapital mit Wandlungsrecht

Ein Wandeldarlehen ist bis zur Wandlung grundsätzlich Fremdkapital. Die Behandlung von Zinsen beim Investor hängt unter anderem von dessen Rechtsform, Beteiligung und dem Näheverhältnis ab; der Ausschluss der Abgeltungsteuer bei nahestehenden Personen erfordert eine Prüfung der gesetzlichen Voraussetzungen. Bei der Wandlung sind Werthaltigkeit, Einbringungsweg und mögliche Erträge aus dem Wegfall von Verbindlichkeiten zu beurteilen. Eine bilanzielle Überschuldung beweist für sich allein noch keine fehlende Werthaltigkeit. Ein Rangrücktritt muss insolvenz- und steuerrechtlich geprüft werden; eine ungeeignete Formulierung kann nach § 5 Abs. 2a EStG steuerliche Folgen auslösen.

Eigenkapitalrunde und disquotale Einlagen

Beim Direkteinstieg können Einlagen einschließlich eines Agios steuerneutral in die Gesellschaft fließen. Das steuerliche Einlagekonto nach § 27 KStG wird gesondert festgestellt; die erforderlichen Erklärungen und Bescheide müssen vollständig vorliegen. Fehler können die spätere steuerliche Behandlung von Rückzahlungen erheblich erschweren, führen aber nicht in jedem Fall automatisch zu einem endgültigen Verlust des Einlagekontos. Disquotale Einlagen können schenkungsteuerliche Fragen nach § 7 Abs. 8 ErbStG auslösen. Auch bei Finanzierungen unter Angehörigen sind Bewertung und Gegenleistung sorgfältig zu dokumentieren.

Verlustvorträge bei Anteilsübertragung: § 8c und § 8d KStG

Werden innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % der Anteile an einen Erwerber oder eine Erwerbergruppe übertragen, gehen nicht genutzte Verlustvorträge und ein laufender Verlust nach § 8c Abs. 1 KStG vollständig unter; auch gewerbesteuerliche Fehlbeträge und ein Zinsvortrag sind betroffen. Erwerbe bis 50 % sind seit der Neufassung unschädlich. Ausnahmen: die Stille-Reserven-Klausel (Verlust bleibt in Höhe der im Inland steuerpflichtigen stillen Reserven erhalten), die Konzernklausel und die Sanierungsklausel. Für Startups entscheidend ist § 8d KStG: Auf Antrag in der Steuererklärung des Übertragungsjahres wird der Verlust als fortführungsgebundener Verlustvortrag festgestellt, wenn der Geschäftsbetrieb seit Gründung bzw. mindestens seit drei Jahren unverändert besteht. Schädlich sind danach die Einstellung oder Ruhendstellung des Betriebs, ein Branchenwechsel, die Aufnahme eines zusätzlichen Geschäftsbetriebs, die Beteiligung an einer Mitunternehmerschaft oder die Stellung als Organträger. Wer vom Direktvertrieb auf ein zweites Geschäftsmodell erweitert, sollte den Antrag vorher prüfen lassen. Unabhängig davon gilt die Mindestbesteuerung des § 10d Abs. 2 EStG: über einen Sockel von einer Million Euro sind bis einschließlich 2027 nur 70 % des übersteigenden Gewinns mit Verlusten verrechenbar, ab 2028 wieder 60 %.

Forschungszulage seit 2026

Die Entwicklung neuer Rezepturen, Texturierungsverfahren oder Haltbarmachungsprozesse kann ein begünstigtes Forschungs- und Entwicklungsvorhaben im Sinne des Forschungszulagengesetzes sein, wenn es neuartig, schöpferisch, systematisch und mit ungewissem Ergebnis ist (Frascati-Kriterien). Die Zulage beträgt 25 % der förderfähigen Aufwendungen, für kleine und mittlere Unternehmen 35 %. Förderfähig sind die Personalkosten der forschenden Mitarbeiter, begünstigte Eigenleistungen von Einzelunternehmern und vertraglich geregelte Tätigkeitsvergütungen von Mitunternehmern seit 2026 mit bis zu 100 Euro je Stunde bei höchstens 40 Wochenstunden, 70 % der Kosten von Auftragsforschung sowie seit dem Investitionssofortprogramm bei nach dem 31.12.2025 begonnenen Vorhaben eine Gemeinkostenpauschale von 20 % auf die förderfähigen Aufwendungen. Für nach dem 31. Dezember 2025 entstandene förderfähige Aufwendungen beträgt die Höchstbemessungsgrundlage 12 Millionen Euro; bei verbundenen Unternehmen gilt die Grenze insgesamt. Die zeitlichen Voraussetzungen der einzelnen Kostenarten sind gesondert zu prüfen. Das Verfahren ist zweistufig: Bescheinigung des Vorhabens bei der Bescheinigungsstelle Forschungszulage, anschließend Antrag beim Finanzamt; die Zulage wird auf die Steuer angerechnet oder ausgezahlt und ist damit auch in Verlustjahren liquiditätswirksam.

Crowdfunding und Zuschüsse

Reward-based Crowdfunding ist umsatzsteuerlich eine Anzahlung auf eine Lieferung: Die Steuer entsteht nach § 13 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a Satz 4 UStG mit Vereinnahmung, zum Steuersatz des versprochenen Produkts. Equity-Crowdfunding über partiarische Darlehen unterliegt bei der Gesellschaft dem Kapitalertragsteuerabzug nach § 43 Abs. 1 Nr. 3 EStG. Öffentliche Zuschüsse sind grundsätzlich Betriebseinnahmen; bei Investitionszuschüssen besteht das Wahlrecht, die Anschaffungskosten zu kürzen.

Typische Fehlerquellen

Wandlung in der Überschuldung ohne Werthaltigkeitsnachweis; fehlender Antrag auf Feststellung des Einlagekontos; § 8d-Antrag vergessen oder durch spätere Geschäftserweiterung verwirkt; Forschungszulage nicht beantragt, weil Produktentwicklung nicht als Forschung erkannt wird; und Zinsen an nahestehende Investoren mit Abgeltungsteuer statt Tarif erklärt.

Ob Ihr Finanzierungsvertrag Verlustvorträge und Einlagekonto schützt und ob Ihre Entwicklung förderfähig ist, prüfen wir vor der Unterschrift. Sprechen Sie uns an.

Rechtsgrundlagen und Quellen

• § 3 FZulG
• § 8c KStG